雷士资本劫：赛富高盛夺权吴长江非常规反击

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融资稀释股份也许在所难免，但对董事会席位的控制绝不能掉以轻心，这是落实控制权的关键中的关键。





　　随着创投行业在国内市场风生水起，资本与实业的碰撞也一再上演。普通意义上，创业者与投资人一旦实现资本绑定，就成为同一根绳上的蚂蚱，前者所追求的企业发展也正是后者所追求的利益最大化，两者的诉求在某种程度上保持高度一致。
　　但是，现实中，较少有人关注资本入驻之后究竟会在多大意义上影响一个企业的发展，投资者又该如何帮助创业者丰满羽翼。虽然投资者给企业带来了资金，但他们的利益和创始人并不完全重合。对于只爱摘果子、却不愿意种树的投资人而言，与创业者之间任何一点的战略分歧都或将引致一场没有硝烟的战争。
　　在中国的照明行业内，港股上市企业雷士照明(下称雷士)从5月底开始了历时接近两个月的内讧事件，在经历了公开对抗、隔空骂战、罢工、休市、民族情结、契约规则等复杂的博弈手段上演之后，终以企业创始人兼前任董事长吴长江的胜利回归而告一段落，雷士现任董事长阎焱、CEO张开鹏都将退出雷士管理层，备受抵制的施耐德在雷士的声音将被大幅削弱。
　　但是，这场创投双方关于企业控制权的纷争中，吴长江如何寻找资本，以及如何失去对雷士的控制权，同样给国内渴望资本助长的企业深刻的启示。
　　一切还得从头说起。
　　为解决股东纠纷而负债
　　1998年底，吴长江出资45万元，他的两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本创立了雷士，占股分别是45%、27.5%、27.5%。随后创业的日子开始了，雷士内部由杜刚坐镇，吴长江负责生产，胡永宏负责销售。
　　2002年，股东之间的心态开始悄然转变。这一年，吴长江分别向胡、杜转让5.83%的股份，使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局。也有人透露，这是因为好赌的吴长江从公司拿了太多钱，不得已稀释股权。
　　2004年开始吴长江正式担任雷士总经理，全面负责生产和渠道。他喊出销量要比2003年翻一倍，又说雷士要到美国去上市，年末雷士销量确实翻了一倍，创下行业销售奇迹，吴长江被评为中国照明行业十大杰出人物之首。在雷士，他的声誉和威望都到达了顶峰，成了公司实际操盘手。

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　　然而，三位股东的关系却并未因此而改善。2005年，矛盾全面爆发，雷士官方描述是，三位股东在经销商关系上出现了严重分歧。吴长江坚持要进行渠道变革，在全国成立30多个运营中心，扶植优势的运营商，但杜、胡二人坚决反对。

　　吴长江下决心彻底解决股权纠纷，这也是为以后私募融资扫除股权上的障碍。为此，吴采取了“以退为进”的策略：先向胡、杜两位股东提出，以8000万元出让全部股份，彻底离开企业。胡、杜欣然同意，随即签署协议。然而，吴长江离开不到一周，雷士全体经销商集体“倒戈”，要求吴长江重掌企业。于是，其余两股东被迫各拿走8000万元，彻底离开企业。

　　这一“赌局”吴长江最终赢了，且代价低于预期。不过，股东问题是妥善解决了，但是公司账上并没有足够支付这一股权转让款的现金。最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万元，剩余款项半年内付清。

　　亚盛“以少吃多”

　　在兑现了1亿元的股东款之后，雷士几乎变成“空壳”，接下来的资金问题才是吴长江真正的挑战。据他自己说，从2005年底到2006年的下半年，他唯一做的事情就是“找钱”，其他的一概不管。他将那段时间形容成“度日如年”、“如坐针毡”。

　　也正是在那段时间里，一位叫毛区健丽的资本达人出现了，她是亚盛投资的总裁，自2005年底就开始与吴长江接触，了解雷士股东纠纷的整个背景，也知道公司极度缺钱的状况。

　　此时，毛区健丽带着自己的团队为雷士提供全方位的金融服务，包括帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等。而且，为了显示诚意，毛区健丽先期向雷士提供了2000万元的借款。

　　接下来数个月时间内，毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人：“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍，他们三人合计出资400万美元(分别为180万美元、120万美元、100万美元)。毛区健丽向出资人承诺，这400万美元投资可获得雷士10%股份，但资金必须先以她的名义投入雷士，之后再将雷士的股份转给这三人。

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　　3个月之后，毛区健丽以从吴克忠等人处募集的400万美元，自有资金494万美元，再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元，合计994万美元入股雷士，获得了雷士30%的股权。入股交易达成后的第二天，毛区健丽随即把雷士10%的股份转手兑现给了陈金霞等三人。

　　这笔投资对应雷士的市盈率估值只有4.7倍(依据雷士2005年净利润700万美元推算)，远低于通常企业首轮融资8-10倍市盈率的平均估值水平。毛区健丽的精明之处还在于，通过将陈金霞等3位投资者应获股份的左右倒手，她更将自己的投资市盈率降至4.2倍，如果刨掉100万美元顾问费，其现金投资的市盈率仅为3.5倍。而陈金霞3人实际是以5.7倍市盈率入股雷士的。

　　其后数年里，毛区健丽向其他一些机构投资者及个人投资者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前，毛区健丽共计套现四次，合计套现近1200万美元。雷士上市以后，毛区健丽所持的剩余股份在股价4港元左右陆续套现大约8000万美元。

　　借助资本之手，吴长江迈过了第一道坎。但当时雷士的股份卖得“太便宜”了，雷士当时面临资金链断裂的风险，这让毛区健丽在入股谈判中占尽优势，不过资本方的行为难免给人以“趁人之危”的嫌疑。

　　对于毛区健丽某种程度的算计，头一回让吴长江领教了资本方的手段，但是他似乎并未吸取教训，乃至于他几年后陷入另一个“资本局”时，仍然浑然不知。

　　赛富、高盛夺权

　　毛区健丽继续协助吴长江进行更大规模的融资，以弥补雷士依然很大的资金缺口。

　　一个多月之后的2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，赛富(软银赛富，后改为“赛富亚洲基金”，下文统一称“赛富”)以2200万美元购买了雷士约55.5万股股票，市盈率估值约为8.8倍，占雷士股权比例为35.71%。

　　但条款对赛富非常有利，对雷士每年的绩效、奖金、转让限制、优先购买权、赎回权等都做了明确要求。比如在赎回权的协议中规定，如果雷士未能在2011年8月1日前上市，赛富有权要求吴长江回购投资股份，并支付投资累计利息。赛富投入的2200万美元到账，获得雷士35.71%的股权比例。

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对吴长江来说，当时他很可能根本就没有意识到，应该如何面对那些提着钱袋的“野蛮人”。这为其最后出局埋下了第一个隐患。

　　机构合作者加入，令雷士解决了资金难题，不过在创始人风格强烈的企业，机构投资者若非常强势，双方就容易产生矛盾。从赛富进入雷士起，吴长江作为创始人说一不二的日子就结束了。

　　吴长江曾将雷士的战略用八字概括：“冒险决策，快速反应。”创业初期，雷士在这八字方针指引下每年以三四倍速度膨胀式发展，但赛富进入后，吴长江承认不能用这种方式了，因为机构投资者不赞成。

　　在2006年组成的董事会中，作为创始人兼大股东，吴长江拥有两个席位，而赛富却占据三席。在重大项目以及公司战略决策方面，赛富拥有优先否决权。吴长江想做的事，只要赛富亚洲合伙人阎焱摇头就很难成行。作为董事长，吴长江2006年时只拥有10万美元以下项目的自主权。吴长江并不讳言，董事会只要有矛盾，就是他和阎焱之间的矛盾。

　　两年之后的2008年8月，雷士为了增强其制造节能灯的能力，以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司，其中现金部分需支付4900余万美元。当时雷士账上现金及存款仅有3000万美元，不足以支付收购款。

　　为了完成此次收购，同时，按照吴的说法，为了“优化股东结构”(或许意在制衡在董事会拥有三票的赛富)雷士引进了高盛。2008年8月，高盛正式向雷士投入3655万美元，买入了9.39%的股份。赛富则果断跟进，增资1000万美元，总持股比例达到30.73%，成为雷士第一大股东，而吴长江的股份却遭进一步摊薄，降到29.33%，屈居第二。

　　吴长江的意图并未实现，他似乎并没有吸取与赛富打交道时的教训，高盛不但拥有董事会席位，也拥有投票权，还和赛富一样，获得了优先否决权。

　　吴则从未在董事会中确立自己的优势。他出局之前，在雷士董事会中代表企业方的仅有两个席位，而赛富有两个席位，高盛和施耐德也各有一个席位。

　　产业大鳄施耐德来了

　　2010年5月，雷士在香港上市，赛富的股份由30.73%摊薄至23.41%，高盛持有的股份则由9.39%摊薄至7.15%，但赛富老大、吴长江次之的格局不变。